白公馆,永兴特钢:董事会议事规则(2015年7月),朱厚照

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永兴特种不锈钢股份有限公司董事会议事规矩

永兴特种不锈钢股份有限公司

董事会议事规矩

第一条 主旨

为了进一步标准本公司董事会的议事方法和抉择计划程序, 促进董事和董事会有

效地施行其责任, 进步董事会标准运作和科学抉择计划水平, 依据《公司法》、《证

券法》、《上市公司管理准则》等有关规矩, 制定本规矩。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常业务。

董事会秘书兼任董事会办公室担任人, 保管董事会和董事会办公室印章。

第三条 董事会行使下列职权:

(一) 招集股东大会, 并向股东大会陈述作业;

(二) 施行股东大会的抉择;

(三) 抉择公司的运营计划和出资计划;

(四) 制定公司的年度财政预算计划、决算计划;

(五) 制定公司的利润分配计划和补偿亏本计划;

(六) 制定公司添加或许削减注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案;

(七) 拟定公司严重收买、收买本公司股票或许兼并、分立、闭幕及变

更公司方法的计划;

(八) 在股东大会授权规模内, 抉择公司对外出资、收买出售财物、资

产典当、对外担保事项、托付理财、相关买卖等事项;

(九) 抉择公司内部管理组织的设置;

(十) 聘任或许解聘公司总经理、董事会秘书; 依据总经理的提名, 聘

任或许解聘公司副总经理、财政担任人等高档管理人员, 并抉择

其酬劳事项和奖惩事项;

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(十一) 制定公司的根本管理制度;

(十二) 制定本规矩的修正计划;

(十三) 向股东大会提请延聘或更换为公司审计的会计师业务所;

(十四) 听取公司总经理的作业汇报并查看总经理的作业;

(十五) 法令、行政法规、部门规章或本规章颁发的其他职权。

第四条 股东大会、董事会授权以外的出资、出售收买财物以及相关买卖由董事长负

责批阅。

第五条 定时会议

董事会会议分为定时会议和暂时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各举办一次定时会议。

第六条 定时会议的提案

在宣告举办董事会定时会议的告诉前, 董事会办公室应当充沛寻求各董事的

定见, 开始构成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前, 应当视需求寻求总经理和其他高档管理人员的定见。

第七条 暂时会议

有下列景象之一的, 董事会应当举办暂时会议:

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二) 三分之一以上董事联名提议时;

(三) 监事会提议时;

(四) 董事长以为必要时;

(五) 二分之一以上独立董事提议时;

(六) 总经理提议时;

(七) 证券监管部门要求举办时;

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(八) 本公司《公司规章》规矩的其他景象。

第八条 暂时会议的提议程序

依照前条规矩提议举办董事会暂时会议的, 应当经过董事会办公室或许直接

向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事

项:

(一) 提议人的名字或许称号;

(二) 提议理由或许提议所依据的客观事由;

(三) 提议会议举办的时刻或许时限、地址和方法;

(四) 清晰和详细的提案;

(五) 提议人的联络方法和提议日期等。

提案内容应当归于本公司《公司规章》规矩的董事会职权规模内的事项, 与提

案有关的材料应当一起提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长。董

事长以为提案内容不清晰、详细或许有关材料不充沛的, 能够要求提议人修正

或许弥补。

董事长应当自接到提议或许证券监管部门的要求后十日内, 招集董事会会议

并掌管会议。

第九条 会议的招集和掌管

董事会会议由董事长招集和掌管; 董事长不能施行职务或许不施行职务的,

由副董事长招集和掌管; 副董事长不能施行职务或许不施行职务的, 由对折

以上董事一起推举一名董事招集和掌管。

第十条 会议告诉

举办董事会定时会议和暂时会议, 董事会办公室应当别离提早十日和五日将

盖有董事会办公室印章的书面会议告诉, 经过直接送达、传真、电子邮件或许

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其他方法, 提交整体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的, 还

应当经过电话进行承认并做相应记载。

状况紧急, 需求赶快举办董事会暂时会议的, 能够随时经过电话或许其他口

头方法宣告会议告诉, 但招集人应当在会议上作出阐明。

第十一条 会议告诉的内容

书面会议告诉应当至少包含以下内容:

(一) 会议的时刻、地址;

(二) 会议的举办方法;

(三) 拟审议的事项(会议提案);

(四) 会议招集人和掌管人、暂时会议的提议人及其书面提议;

(五) 董事表决所必需的会议材料;

(六) 董事应当亲身到会或许托付其他董事代为到会会议的要求;

(七) 联络人和联络方法。

口头会议告诉至少应包含上述第(一)、(二)项内容, 以及状况紧急需求赶快召

开董事会暂时会议的阐明。

第十二条 会议告诉的改变

董事会定时会议的书面会议告诉宣告后, 假如需求改变会议的时刻、地址等事

项或许添加、改变、撤销会议提案的, 应当在原定会议举办日之前三日宣告书

面改变告诉, 阐明状况和新提案的有关内容及相关材料。缺乏三日的, 会议日

期应当相应顺延或许获得整体与会董事的认可后如期举办。

董事会暂时会议的会议告诉宣告后, 假如需求改变会议的时刻、地址等事项或

者添加、改变、撤销会议提案的, 应当事前获得整体与会董事的认可并做好相

应记载。

第十三条 会议的举办

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董事会会议应当有过对折的董事到会方可举办。有关董事拒不到会或许怠于出

席会议导致无法满意会议举办的最低人数要求时, 董事长和董事会秘书应当

及时向监管部门陈述。

监事能够列席董事会会议; 总经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董

事会会议。会议掌管人以为有必要的, 能够告诉其他有关人员列席董事会会

议。

第十四条 亲身到会和托付到会

董事准则上应当亲身到会董事会会议。因故不能到会会议的, 应当事前审理会

议材料, 构成清晰的定见, 书面托付其他董事代为到会。

托付书应当载明:

(一) 托付人和受托人的名字;

(二) 托付人对每项提案的扼要定见;

(三) 托付人的授权规模和对提案表决意向的指示;

(四) 托付人的签字、日期等。

托付其他董事对定时陈述代为签署书面承认定见的, 应当在托付书中进行专

门授权。

受托董事应当向会议掌管人提交书面托付书, 在会议签到簿上阐明受托到会

的状况。

第十五条 关于托付到会的约束

托付和受托到会董事会会议应当遵从以下准则:

(一) 在审议相关买卖事项时, 非相关董事不得托付相关董事代为到会;

相关董事也不得承受非相关董事的托付;

(二) 独立董事不得托付非独立董事代为到会, 非独立董事也不得承受独

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立董事的托付;

(三) 董事不得在未阐明其自己对提案的个人定见和表决意向的状况下全

权托付其他董事代为到会, 有关董事也不得承受全权托付和授权不

清晰的托付;

(四) 一名董事不得承受超越两名董事的托付, 董事也不得托付现已承受

两名其他董事托付的董事代为到会。

第十六条 会议举办方法

董事会会议以现场举办为准则。必要时, 在保证董事充沛表达定见的前提下,

经招集人(掌管人)、提议人赞同, 也能够经过视频、电话、传真或许电子邮件

表决等方法举办。董事会会议也能够采纳现场与其他方法一起进行的方法召

开。

非以现场方法举办的, 以视频显现在场的董事、在电话会议中宣告定见的董

事、规矩时限内实践收到传真或许电子邮件等有用表决票, 或许董事过后提交

的曾参加会议的书面承认函等核算到会会议的董事人数。

第十七条 会议审议程序

会议掌管人应当提请到会董事会会议的董事对各项提案宣告清晰的定见。

关于依据规矩需求独立董事事前认可的提案, 会议掌管人应当在评论有关提

案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达到的书面认可定见。

董事阻止会议正常进行或许影响其他董事讲话的, 会议掌管人应当及时阻止。

除征得整体与会董事的一致赞同外, 董事会会议不得就未包含在会议告诉中

的提案进行表决。董事承受其他董事托付代为到会董事会会议的, 不得代表其

他董事对未包含在会议告诉中的提案进行表决。

第十八条 宣告定见

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董事应当仔细阅览有关会议材料, 在充沛了解状况的基础上独立、审慎地宣告

定见。

董事能够在会前向董事会办公室、会议招集人、总经理和其他高档管理人员、

各专门委员会、会计师业务所和律师业务所等有关人员和组织了解抉择计划所需求

的信息, 也能够在会议进行中向掌管人主张请上述人员和组织代表与会解说

有关状况。

第十九条 会议表决

每项提案经过充沛评论后, 掌管人应当当令提请与会董事进行表决。

会议表决施行一人一票, 以计名和书面等方法进行。

董事的表决意向分为赞同、对立和放弃。与会董事应当从上述意向中挑选其一,

未做挑选或许一起挑选两个以上意向的, 会议掌管人应当要求有关董事从头

挑选, 拒不挑选的, 视为放弃; 半途脱离会场不回而未做挑选的, 视为放弃。

第二十条 表决成果的计算

与会董事表决完成后,董事会办公室有关作业人员应当及时搜集董事的表决票,

交董事会秘书在一名监事或许独立董事的监督下进行计算。

现场举办会议的, 会议掌管人应当当场宣告计算成果; 其他状况下, 会议主

持人应当要求董事会秘书在规矩的表决时限完毕后下一作业日之前, 告诉董

事表决成果。

董事在会议掌管人宣告表决成果后或许规矩的表决时限完毕后进行表决的,

其表决状况不予计算。

第二十一条 抉择的构成

除本规矩第二十二条规矩的景象外, 董事会审议经过会议提案并构成相关决

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议, 必须有超越公司整体董事人数之对折的董事对该提案投赞成票。法令、行

政法规和本公司《公司规章》规矩董事会构成抉择应当获得更多董事赞同的,

从其规矩。

董事会依据本公司《公司规章》的规矩, 在其权限规模内对担保事项作出抉择,

除公司整体董事过对折赞同外, 还必须经到会会议的三分之二以上董事的同

意。

不同抉择在内容和意义上呈现对立的, 以构成时刻在后的抉择为准。

第二十二条 逃避表决

呈现下述景象的, 董事应当对有关提案逃避表决:

(一) 相关规矩中董事应当逃避的景象;

(二) 董事自己以为应当逃避的景象;

(三) 本公司《公司规章》规矩的因董事与会议提案所触及的企业有相关

联系而须逃避的其他景象。

在董事逃避表决的状况下, 有关董事会会议由过对折的无相相联系董事到会

即可举办, 构成抉择须经无相相联系董事过对折经过。到会会议的无相相联系

董事人数缺乏三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东

大会审议。

第二十三条 不得越权

董事会应当严厉依照股东大会和本公司《公司规章》的授权行事, 不得越权形

成抉择。

第二十四条 关于利润分配的特别规矩

董事会会议需求就公司利润分配事宜作出抉择的, 能够先将拟提交董事会审

议的分配预案告诉注册会计师, 并要求其据此出具审计陈述草案(除触及分配

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之外的其他财政数据均已承认)。董事会作出分配的抉择后, 应当要求注册会

计师出具正式的审计陈述, 董事会再依据注册会计师出具的正式审计陈述对

定时陈述的其他相关事项作出抉择。

第二十五条 提案未获经过的处理

提案未获经过的, 在有关条件和要素未发作严重改变的状况下, 董事会会议

在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事以为提案不清晰、不详细, 或许

因会议材料不充沛等其他事由导致其无法对有关事项作出判别时, 会议掌管

人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满意的条件提出清晰要求。

第二十七条 会议录音

现场举办和以视频、电话等方法举办的董事会会议, 能够视需求进行全程录

音。

第二十八条 会议记载

董事会秘书应当组织董事会办公室作业人员对董事会会议做好记载。会议记载

应当包含以下内容:

(一) 会议届次和举办的时刻、地址、方法;

(二) 会议告诉的宣告状况;

(三) 会议招集人和掌管人;

(四) 董事亲身到会和受托到会的状况;

(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的讲话关键和首要定见、对

提案的表决意向;

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(六) 每项提案的表决方法和表决成果(阐明详细的赞同、对立、放弃票

数);

(七) 与会董事以为应当记载的其他事项。

第二十九条 会议纪要和抉择记载

除会议记载外, 董事会秘书还能够视需求组织董事会办公室作业人员对会议

举办状况作成短小精悍的会议纪要, 依据计算的表决成果就会议所构成的决

议制造独自的抉择记载。

第三十条 董事签字

与会董事应当代表其自己和托付其代为到会会议的董事对会议记载和抉择记

录进行签字承认。董事对会议记载或许抉择记载有不同定见的, 能够在签字时

作出版面阐明。必要时, 应当及时向监管部门陈述, 也能够宣告揭露声明。

董事既不按前款规矩进行签字承认, 又不对其不同定见作出版面阐明或许向

监管部门陈述、宣告揭露声明的, 视为完全赞同会议记载、和抉择记载的内容。

第三十一条 抉择布告

公司上市后, 董事会抉择布告事宜, 由董事会秘书依据相关有关规矩处理。在

抉择布告发表之前, 与会董事和会议列席人员、记载和服务人员等负有对抉择

内容保密的责任。

第三十二条 抉择的施行

董事长应当催促有关人员执行董事会抉择, 查看抉择的施行状况, 并在今后

的董事会会议上通报现已构成的抉择的施行状况。

第三十三条 会议档案的保存

董事会会议档案, 包含会议告诉和会议材料、会议签到簿、董事代为到会的授

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权托付书、会议录音材料、表决票、经与会董事签字承认的会议记载、会议纪

要、抉择记载、抉择布告等, 由董事会秘书担任保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十四条 附则

在本规矩中, “以上”包含本数。

本规矩由董事会制定报股东大会同意后收效, 修正时亦同。

本规矩由董事会解说。

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